Sprzedaż spółki z o.o. a prawo

26 października 2022

Sprzedaż spółki z o.o. a prawo

Nie da się ukryć, że sprzedaż gotowych spółek z o.o. jest coraz popularniejsza i wiele osób decyduje się skorzystać z podobnych usług. Jednak jak całość wygląda z prawnego punktu widzenia? Sprzedaż spółki z o.o. a prawo to dwie nierozłączne kwestie. Co warto o nich wiedzieć?

Sprzedaż spółki z o.o. a prawo – rozumienie przepisów

W temacie sprzedaży spółek z o.o. a prawa na wstępie warto podkreślić, że podobne kwestie reguluje kodeks spółek handlowych (k.s.h.), a w pewnej części również kodeks cywilny (k.c.) W świetle tych przepisów sprzedaż spółki z o.o. to zbycie się jej udziałów. Wspomniana sprzedaż może nastąpić również w formie darowizny czy też innej umowy nienazwanej wywołującej taki skutek. Art. 155 §1 kodeksu cywilnego jasno wskazuje, że „umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły”. A więc czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną, dokonaną przez spółkę, tylko czynnością dokonaną między zbywcą a nabywcą.

Zbycie udziału lub zbycie części udziału spółki z o.o. jest opisane kolejno w art. 180 oraz 181 k.s.h. Wynika z nich, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dalej możemy się dowiedzieć, że w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe także poprzez wykorzystanie wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (np. na platformie EPUAP).

Zgoda sądu na zbycie udziału w spółce z o.o.

Jednak to nie koniec wszystkich przepisów, które można byłoby przywołać w kontekście tematu sprzedaży spółek z o.o. a prawa. Kolejnym istotnym zapisem jest art. 182 k.s.h., który mówi o tym, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Tego typu procedura może być ukształtowana na dowolnych zasadach.

Jednak nie zawsze spółka jest skłonna wyrazić zgodę na zbycie się udziałów. Wtedy wspólnik, który chce się zbyć swoich udziałów lub ich części, może zwrócić się do sądu rejonowego o wyrażenie takowej zgody. Podobnie jest w przypadku, gdy spółka nie zajmuje żadnego stanowiska w sprawie zbycia udziałów. W takim przypadku wspólnik może wyznaczyć jej termin na określenie się. Jeśli po upływie terminu tego nie zrobi, otwiera się ścieżka sądowa. Sąd rejonowy może zezwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

Jak widać ze sprzedażą udziałów w spółce z o.o. wiąże się wiele zagadnień prawnych. Co do niektórych dalej istnieją pewne rozbieżności interpretacyjne, dlatego zaleca się, aby w razie niepewności skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej. Do każdej sprawy należy podchodzić indywidualnie.